下請法が取適法に改正 — 発注書チェックの変更点をClaudeで整理する方法

下請法が2026年1月に「取適法」へ改正された

下請代金支払遅延等防止法(下請法)は、2026年1月1日の施行により法律名が変わりました。新しい正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」で、通称は取適法(とりてきほう)です。

あゆみ

取適法ができるまで

1. 2025年5月16日改正法が成立

   下請法の改正法が成立しました。

2. 2025年5月23日公布

   成立の1週間後に公布されています。

3. 2026年1月1日施行

   この日から、取適法(中小受託取引適正化法)が施行されました。

変わったのは法律名だけではありません。用語・適用対象・禁止行為にも変更が入っています。発注書や注文書のひな形を取引先ごとに使い回している会社は、明示すべき項目に抜けがないかを一度洗い出しておく価値があります。

この記事は、公正取引委員会のリーフレットとよくある質問(FAQ)を軸に、変更点を押さえたうえで、発注書のチェックをClaudeに手伝わせる手順を紹介します。

自社の取引は取適法の対象か

対象かどうかは、取引の内容と、委託する側・される側の会社規模の2段で決まります。対象になる取引は「製造委託」「修理委託」「特定運送委託」「情報成果物作成委託」「役務提供委託」の5種類です。

規模の基準は、取引の内容で2グループに分かれます。Aグループは製造・修理・特定運送委託と、情報成果物作成・役務提供委託のうちプログラム作成・運送・倉庫保管・情報処理です。Bグループは、それ以外の情報成果物作成・役務提供委託です。

資本金基準と従業員基準は、どちらか一方を満たせば対象になります。改正前は資本金基準だけだったので、資本金は小さくても従業員が多い会社は、委託事業者として義務を負う側に入ってきます。取引先の資本金だけでなく、従業員数も押さえておく必要が出ました。

従業員数はどう数えるのか

数え方には細かい決まりがあり、公正取引委員会のFAQ(Q7〜Q13)が次のように答えています。

• 数えるのは「事業者単位」で、別の事業者であるグループ会社の従業員は含まれません
• 正社員や契約社員に加え、パート・アルバイト、1か月を超えて引き続き使用される日雇い労働者も含まれます
• 船員も「常時使用する従業員」に含まれます
• 判断の基準日は、製造委託等をした時点です

基準日の扱いは、取引の途中で従業員数が増減したときに効きます。発注時点で基準を満たしていれば、その後に人数が減っても対象取引のままです。発注時点で満たしていなければ、後から増えても対象になりません。

とはいえ、発注のたびに相手の人数を数え直すのは現実的ではありません。前々月(N-2月)に賃金を払った労働者数が前月末までに賃金台帳で把握できるなら、その人数を当月(N月)の発注の人数として扱ってよいとされています(Q12)。

確認の義務自体はありません(Q13)。従業員数が基準付近の受注先や、人数の変動が大きい受注先には、積極的に聞いておくことが望ましいとされています。

確認方法

従業員数の確認方法2例と記録の残し方

1. 1

   見積依頼書に書く

   「従業員数が300人を超える場合は、チェックを入れて返送してほしい」と見積依頼書に記載します。

2. 2

   見積書の備考欄に書いてもらう

   「従業員数は300人を超えていない」といった記載を、相手に備考欄へ入れてもらいます。

3. 3

   記録に残る形にする

   書面や電子メールなど、後から見返せる形が望ましいとされています。

受託側に人数を説明する義務はありませんが、委託側からの確認には適切に答えることが望まれています(Q16)。

取適法の用語と、禁止行為の追加

法律名に合わせて、条文の基本用語も変わりました。契約書のテンプレートや社内マニュアルに旧用語が残っていると、取引先との認識がずれる原因になります。

くらべる

旧法と取適法の呼び方

改正前

下請法(旧)

下請代金 / 親事業者 / 下請事業者

2026年1月1日から

取適法

製造委託等代金 / 委託事業者 / 中小受託事業者

禁止行為には、次の2つが加わりました。禁止事項は、旧法の受領拒否・支払遅延・減額・返品・買いたたきなどを含め、リーフレットの表で11項目です。

• 協議に応じない一方的な代金決定: 代金の協議に応じないことや、必要な説明をしないまま一方的に決めること
• 手形払い等の禁止: 手形払いに加え、電子記録債権など、支払期日に代金相当額を満額で受け取れない支払手段を使うこと

協議の「中身」が問われる

協議の禁止行為は、協議の場を設けたかどうかではなく、実質的な協議があったかで判断されます(Q134)。受託側から値上げを求められ、その全部または一部を受け入れられないときは、理由や考え方の根拠を十分に説明する必要があります。

委託側が妥当と考えるコスト上昇分で自ら引き上げた場合も同じです。受託側の申入れ額を下回る代金を一方的に決めると、協議に応じない代金決定に当たるおそれがあります(Q135)。

電子記録債権は手数料の扱いに注意

手形をやめて電子記録債権に切り替える会社が気をつける点も、FAQに出ています。

• 満期日が支払期日より後に来るものは、割引料を委託側が負担する場合でも、通常は違反になると考えられます(Q80)
• 決済で生じる受取手数料などを受託側に負担させることは、合意があっても支払遅延として違反になります(Q81)
• 手形払いで遅延になったときは、手形の満期日を支払日として扱い、受領後60日を過ぎた日から遅延利息を計算します(Q83)

特定運送委託の追加と、対象にならない運送

改正で、製造等の目的物の引渡しに必要な運送の委託が「特定運送委託」として適用対象に加わりました。

運送の受託側が一般貨物自動車運送事業者なら、取適法とは別の手続きも関わります。営業所の増設や車両数の変更には、貨物自動車運送事業法上の事業計画変更の届出・認可が必要になることがあります。詳しくは一般貨物自動車運送事業の事業計画変更 — 届出か認可かをClaudeで整理するで扱っています。

どこまでが特定運送委託かは、発注書の書き方に直結します。FAQでは、次のような運送は通常は該当しないとされています。

• 無償のサンプル品や連絡文書の運送
• 産業廃棄物の運搬
• 支給品の無償運送
• 自社が販売した商品を、下取りのために自社拠点まで運ぶ場合

自社の工場から自社の物流センターへの移動も、通常は該当しません。一方、特定の取引先向けに仕分けた荷物をその取引先へ届ける経路で自社拠点を経由し、その区間を外部に委託するなら、特定運送委託です。

特定運送委託は、取引の相手方が外国法人でも、発地・着地が国外でも、委託事業者と中小受託事業者の取引が日本国内で行われていれば取適法は適用されます。特定運送委託の相手方には、親子会社や兄弟会社の関係にある法人も含まれます。製造委託の対象物品には、金型以外の型なども加わりました。

発注書に書く内容と、運用の決まり

委託事業者には4つの義務があります。発注書のチェックに直結するのは、1つ目の明示義務です。

数字

遅延利息と記録保存の数字

• 遅延利息

  年率14.6%

  支払遅延や減額があったとき

• 取引記録の保存

  2年間

  取引記録を保存する期間

明示すべき事項は、給付の内容・代金の額・支払期日・支払方法の4つに限りません。この4つは、発注書で抜けやすい代表的な項目です。

改正では、取締りの体制も変わりました。事業所管省庁に指導・助言の権限が加わり、報復措置の禁止に関する情報提供先にも事業所管省庁が入っています。

明示のタイミングと形

FAQには、発注書の運用で迷いやすい点がいくつか載っています。

• 電話のみの発注は明示義務違反になります。緊急でやむを得ず電話で伝えた場合も、電話の後、直ちに明示が必要です(Q49)
• 契約書を明示とするとき、発注から契約締結まで日数がかかるなら、契約書とは別に発注後すぐに明示する必要があります(Q50)
• 継続的な運送の契約書が明示事項をすべて網羅していれば、個別の運送のたびの明示は不要です。ただし、積込先・取卸先・配送日時などが運送ごとに違うなら、契約書だけでは足りません(Q48)
• 未定事項があるとき、当初の明示には「内容を定める予定期日」を書きます。「○月○日」や「発注日から○日」は認められますが、「納入月」だけでは日が特定できず認められません(Q54)

電子化の運用

書面交付の運用も変わりました。改正前は電磁的方法での明示に相手方の承諾が要る場面がありましたが、改正後は承諾の有無にかかわらず、電子メールなどで明示できます。

紙の発注書をメールやシステムに切り替えたい会社は、相手先の同意を個別に取る手間が減ります。ただし、明示すべき項目が電子化後も欠けていないかは、切り替え時に確かめておく点です。

EDIで発注する場合は、明示事項を記号(パターンコード)で通知できます。記号の意味をあらかじめ書面または電磁的方法で示しておくことが条件です(Q52)。

発注書のチェック観点をClaudeに整理させる手順

自社の発注書テンプレートをClaudeに読み込ませて点検する手順です。契約書全般の読み解きは、Claudeに契約書を読ませてわかりにくい条項を確認する方法にまとめています。ここでは取適法の明示義務に絞ります。

手順

取適法対応をClaudeと進める3ステップ

1. 1

   自社が対象になるかを整理させる

   自社と取引先の資本金・従業員数、取引の種類を渡し、委託事業者に当たるかどうかを整理させます。

   下請法が2026年1月に取適法へ改正されました。
   以下の条件で、自社が取適法の「委託事業者」に
   該当するか整理してください。
   ・自社の資本金: [記入]
   ・自社の常時使用する従業員数: [記入]
   ・委託する取引の内容: [製造委託 / 情報成果物作成委託 など]
   ・委託先(相手方)の資本金と従業員数: [記入]

2. 2

   発注書テンプレートの明示項目を点検させる

   テンプレートをChatに添付し、項目ごとに記載の有無を確認させます。

   添付した発注書のテンプレートを確認してください。
   取適法の明示事項のうち、次の4項目が
   それぞれ記載されているか、項目ごとにチェックしてください。
   ・給付の内容
   ・代金の額
   ・支払期日
   ・支払方法
   このほか、明示が必要な事項で抜けていそうな
   ものがあれば、候補として挙げてください。

3. 3

   電子化の案内文を作らせる

   紙の発注書をメール明示へ切り替えるときの、取引先向けの案内文です。

   現在は紙の発注書を使っています。取適法の改正で、
   中小受託事業者の承諾なしに電子メールでの明示に
   切り替えられるようになったと聞きました。
   取引先向けに、電子化への切り替えを知らせる案内文の
   たたき台を作成してください。

「問題ないか確認して」と丸ごと頼むより、挙げた項目で聞くほうが、抜け漏れに近い答えが返ります。取引の種類ごとにテンプレートを分けているなら、同じ聞き方でそれぞれ点検すると比べやすくなります。

案内文はそのまま送らず、電子契約システムの利用状況や紙の保管の希望など、取引先の事情に合わせて手直しします。Word形式のテンプレートを直接編集したいときは、Claude for Wordの使い方が参考になります。

よくあるつまずき

旧用語のまま社内文書を放置する: 「下請代金」「親事業者」が就業規則や取引先向けの説明資料に残っていると、法改正に未対応の印象を与えます。ひな形だけでなく、社内向けの説明資料も見直しの対象です。

明示義務と支払期日の義務を混同する: 発注書への支払期日の明記と、支払期日を受領から60日以内に定める義務は別の話です。発注書に明記していても、実際の設定が60日を超えていれば別の義務違反になり得ます。

明示事項を4項目だけで済ませる: 点検の結果が「4項目は入っている」だけなら、そこで終わらせず、残りの明示事項も別に洗い出します。

電子化を先に進めて項目の確認を後回しにする: 承諾なしでメール明示ができても、記載事項は省略できません。電子化は手段の変更で、明示義務そのものが軽くなったわけではありません。

まとめ

取適法への対応は、法律名の読み替えよりも、発注書の項目・協議の記録・支払手段の3つを実際の運用と突き合わせる作業です。自社が対象かどうかを判断するときは、相手方の従業員数を発注時点で確認できる形にしておくと迷いが減ります。

複数の発注書や契約書をまとめて点検する場面では、Claude Cowork法務活用の一次レビューの任せ方も参考になります。発注先が個人のフリーランスなら、フリーランス法の3条通知の点検も別に必要です。新旧の文書を突き合わせる骨格は、作業標準書の改訂周知にも使えます。