利益相反・競業取引の取締役会議事録をClaudeで点検 — 会社法356条・365条

承認議事録の点検は「取引の型」「承認の機関」「議決の外し方」の3軸で分ける

取締役が会社と取引する、あるいは会社の事業と競合する取引をするときは、取締役会を置く会社なら取締役会の承認が要ります。その議事録案をClaudeに渡し、会社法の条文と突き合わせて抜けを探させることはできます。

点検の軸は3つです。取引が356条1項のどの号に当たるか(取引の型)、承認したのが取締役会か株主総会か(承認の機関)、特別の利害関係を持つ取締役を議決から外せているか(議決の外し方)。この3軸を表にして議事録案と照らすと、Claudeの出力も人の確認も楽になります。

議事録全般の記載事項の点検は取締役会の議事録をClaude for Wordで作り、抜けを点検する手順にあります。ここでは、承認の議事録だけに絞って条文の要件を深く照合します。

Claudeにできるのは、議事録案の文面が条文の要件に触れているかの洗い出しまでです。取引が「事業の部類に属する」か、利害関係が「特別」に当たるかといった評価は、取引の中身を知る人が決めます。

会社法356条・365条は何を取締役会の承認に求めているか

356条1項は、取締役が次の3つの場面で「重要な事実を開示し、承認を受けなければならない」と定めています。取締役会を置く会社では、365条1項によって承認の機関が株主総会から取締役会に読み替わります。

議事録の点検では、まず議案がこの3つのどれに当たるかを書かせます。1号と2号・3号では、後で触れる責任の規定が異なるためです。

押さえておく点は2つあります。

• 条文は「承認を受けなければ」と書いており、承認の対象は「しようとする」取引です。事前の承認が前提になります
• 承認の前提は「重要な事実の開示」です。承認の決議だけがあって、開示の記録がない議事録案は、条文の構造に合っていません

なお、株主総会を置くだけで取締役会を置かない会社では、356条1項のとおり承認の機関は株主総会です。この記事の議事録は、取締役会を置く会社の取締役会が承認する場合を前提にしています。

承認の議事録に残っているか確かめる6項目

取締役会議事録の記載事項は会社法施行規則101条3項が定めています。承認議案に関わるものを、356条・365条・369条とあわせて点検項目にすると次の6つです。

署名または記名押印は、出席した取締役と監査役が行います(369条3項)。これは議事録の内容の点検ではなく、書面を整える作業なので、Claudeに任せる範囲から外します。

議決に加われない取締役がいるときの定足数の数え方

承認議案の点検で数え間違いが出やすいのが定足数です。369条1項は、取締役会の決議を「議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う」と定めています。2項で特別の利害関係を有する取締役が議決に加われないので、その取締役は分母から外れます。

取締役が5人で、うち1人が承認を受ける取締役の場合を数えてみます。定款でこの割合を上回る定めをしていない前提です。

369条2項が定めているのは「議決に加わることができない」ことで、退席までは定めていません。退席したのか、同席して議決に加わらなかったのかは、議事録にどう書くかを会社として決めておくと、点検の基準が揃います。

Claudeに数えさせるときは、人数を自然文から拾わせず、先に表に起こさせてから計算させます。取締役の総数は役員名簿など別の資料で確かめ、議事録案の出席者数と照らし合わせます。

Claudeに渡す準備 — 条文は貼り、議事録案は伏せ字にする

条文の要件はClaudeの記憶に任せず、条文の文言を渡して点検させるほうが確実です。法令の文言は改正されるので、e-Govの法令検索から356条・365条・369条と施行規則101条を貼ってから始めます。

準備は次の3つです。

1. 会社法の356条・365条・369条の条文と、施行規則101条の本文を、プロジェクトの資料として置く
2. 議事録案は、取引先名・金額・個人名を伏せ字にしたコピーを作る(元の議事録は渡さない)
3. 点検の出力に、条文の番号を必ず添えさせる

資料を毎回貼り直したくないなら、ClaudeのProjectsに条文を置いておく方法があります。顧客や取引先の資料を外部のAIに渡す前の確認順はコンサルがClaudeに顧客資料を渡す前のNDA点検表にまとめています。取締役会の議事録には、取引先との条件が含まれる場合が多いので、渡す範囲は社内の情報取扱規程に従って決めてください。

伏せ字の例を示します。次の議事録案は、点検に使うために作った架空の文面です。

第3号議案 取締役Aが代表を務める株式会社Xとの業務委託契約の承認の件
議長は、取締役Aが代表を務める株式会社Xと当社が業務委託契約を
締結することについて説明を求め、取締役Aは取引の概要を述べた。
審議の結果、出席取締役の全員一致で原案どおり承認可決した。

この文面には、点検で拾いたい抜けが複数含まれています。取引の型(2号の直接取引か、3号の間接取引か)、開示した重要な事実の中身、取締役Aが議決に加わらなかったこと、特別の利害関係を有する取締役の氏名の記載、が読み取れません。「全員一致」と書かれていて、取締役Aを含めて採決したのかどうかも判断できません。

点検プロンプト — 型の判定、開示の抜き出し、議決の確認を分けて頼む

1回のプロンプトで全部を頼むと、Claudeの出力は項目ごとの根拠が曖昧になります。次のように3段に分けると、各段の出力を人が確かめやすくなります。

第1段 議案ごとの取引の型と事実を表にする

添付の会社法356条・365条の条文に基づいて、議事録案の各議案を次の表にしてください。
- 議案番号
- 356条1項の1号・2号・3号のどれに当たりうるか(どれにも当たらなければ「なし」)
- そう判断した、議事録案の本文からの引用
- 取締役が開示した事実として、議事録案に書かれている内容
- 判断できない場合は[要判断]とし、理由を一文で添える
条文にない基準は使わないでください。

「そう判断した本文の引用」を必ず出させると、Claudeの判定が議事録案のどこから来たかを人が追えます。引用が議事録案に実在しない場合は、判定ごと捨てます。

第2段 議事録の記載事項を条文と照合する

第1段で356条1項に当たりうるとした議案について、次の項目が議事録案に
書かれているかを「あり」「なし」「不明」で答え、「あり」には本文の引用を付けてください。
1. 重要な事実の開示の内容
2. 特別の利害関係を有する取締役の氏名(施行規則101条3項5号)
3. その取締役が議決に加わらなかったことが分かる記載(369条2項)
4. 承認の結果
5. 議長の氏名

ここで「なし」と出た項目が、議事録案を直す候補です。例えば次のような形の表になります(出力例であって、実際の出力はプロンプトと資料によって変わります)。

第3段 定足数と賛成数を数える

取締役の人数は5名、出席は4名(うち議決に加われない取締役が1名)として、
369条1項・2項に基づき、決議に必要な出席数と賛成数を計算過程つきで示してください。
定款に別の割合の定めがある場合は、その割合を教えてください。

定款の定めは議事録案から分かりません。定款を資料として渡すか、人が確認するかのどちらかを選びます。

承認と事後報告は別の記載になる

365条2項は、取締役会を置く会社では、356条1項各号の取引をした取締役が、取引後に遅滞なく、その重要な事実を取締役会に報告するよう定めています。承認(事前)と報告(事後)は別の義務です。

事後報告の発言の記録は、施行規則101条3項6号イが、365条2項による発言の概要を議事録の内容に含めるよう定めています。承認の議事録が揃っていても、事後報告の議事録が無い、という抜け方もありえます。

第2段のプロンプトには、次の一文を足すと、取引を実行済みの案件で報告の記録を拾えます。

取引がすでに実行されている議案については、365条2項の報告に当たる記載の
有無も確認し、施行規則101条3項6号イの発言の概要が書かれているか答えてください。

承認が欠けたときの責任は人が判断する

Claudeが「承認の記載がない」と返したときに、議事録の欠落なのか、承認自体が無かったのかは議事録案だけでは分かりません。承認が無かった場合の影響は、条文が定めています。

• 423条1項は、任務を怠った取締役に会社への損害賠償責任を負わせます
• 423条2項は、競業取引(356条1項1号)に違反した場合、取締役や第三者が得た利益の額を損害の額と推定します
• 423条3項は、2号・3号の取引で会社に損害が生じたとき、取引をした取締役、取引を決定した取締役、承認の決議に賛成した取締役の任務懈怠を推定します
• 428条1項は、自己のために直接取引(356条1項2号)をした取締役について、責めに帰することができない事由による免責を認めません

賛成した取締役が責任の推定の対象になる点は、議事録の書き方に直接響きます。369条5項は、決議に参加した取締役で議事録に異議をとどめないものを、賛成したと推定します。誰が賛成し、誰が異議をとどめたのかが議事録から読み取れるかも、点検の項目に加えられます。

ただし、責任が生じるかどうか、議事録の不備をどう是正するかは、弁護士に確認する領域です。AIに法的判断をさせる際の線引きは弁護士法72条とAIの契約書レビューで整理しています。

監査等委員会設置会社など、点検の前提が変わる場面

条文を読むと、会社の機関設計によって前提が変わる箇所があります。点検の前に、自社の設計を確かめておきます。

点検のプロンプトに会社の機関設計を書き添えないと、Claudeは通常の取締役会を前提に答えます。

Claudeに任せる範囲と人が決める範囲

最後に、役割分担を一覧にします。

まとめ

承認議事録の点検は、取引の型、承認の機関、議決の外し方の3軸で表にすると、条文との対応が追えます。Claudeには条文と伏せ字の議事録案を渡し、型の判定、記載事項の有無、定足数の計算を段階を分けて頼みます。

出力の引用が実在するかの確認と、競業性や利害関係の評価は人の仕事です。事後報告の記録が別に必要なことも、見落としやすい点です。